После успешного перехода через Мглистые горы Бильбо Бэггинс и отряд гномов во главе с Торином укрываются от преследования орков в жилище Беорна оборотня. Орки боятся его и решают напасть на гномов, когда они пойдут дальше. Беорн даёт им в помощь своих пони, а Гэндальфу коня. Отряд добирается до Лихолесья. Здесь, в начале эльфийской тропы, отряд вынужден разделиться: Торин и его гномы отправляются через Лихолесье к Одинокой Горе, Гэндальф отправляется по своим никому не ведомым делам, связанным с Некромантом Дол Гулдура. Некромант призывает Азога в Дол Гулдур. Орк не может идти против воли повелителя, но отказаться от преследования и убийства своего заклятого врага Торина тоже не может. Азог отправляется в Дол Гулдур, а убить Торина посылает Больга с отрядом орков.