Действие фильма происходит во время Второй мировой войны. Вымышленная американская субмарина USS Swordfish сталкивается в бою с двумя немецкими субмаринами. Ей удаётся потопить U-1221, однако U-429 торпедирует , и выжившие американские моряки попадают на борт U-429 в качестве пленников. Вместе с пленными матросами на борт U-429 попал и вирус менингита, уничтоживший значительную часть немецкого экипажа. Для того чтобы выжить, враги вынуждены объединиться и противостоять немецкой субмарине и американскому эсминцу.